Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 07.06.2022/Pykälä 103

Kaupunginhallitus 07.06.2022 § 103  

112/00.01.00/2022  

Valmistelija: kaupunginjohtaja Jussi Niinistö, talous- ja hallintojohtaja Leena Sämpi

Kannuksen kaupungilla on Jyta Omaisuus Oy:n kautta omistusosuus työterveyspalveluja tarjoavaan Työplus -konserniin. Työplus-konsernista Kokkolan kaupunki omistaa 80 % ja Jyta Omaisuus 20 %. Jyta Omaisuus Oy:n puolestaan omistavat Kannuksen kaupunki sekä Halsuan, Kaustisen, Lestijärven, Perhon Toholammin ja Vetelin kunnat. Kannuksen kaupungin omistusosuus Jyta Omaisuus Oy:stä on 26 %.

Työplus -konserni koostuu emoyhtiö Työplus Yhtiöt Oy:stä sekä sen tytäryhtiöistä TyöplusKunta Oy:stä ja Työplus Oy:stä. Työplus -konserni on julkisomisteinen työterveyshuollon toimija, joka tuottaa terveyshuollon palveluja, ylläpitää työterveyspalvelutoimintaa sekä harjoittaa alan koulutus- ja konsultaatiotoimintaa. Konserni palvelee Kokkolan, Pietarsaaren ja Lesti- ja Perhonjokilaakson alueella. TyöplusKunta Oy toimii hankintalaissa tarkoitettuna omistajien sidosyksikkönä tuottaen osakkeenomistajilleen vaikuttavia työterveyspalveluja. Työplus Oy puolestaan tuottaa työterveyspalveluja esim. paikallisille yrittäjille ja maanviljelijoille ollen ns. markkinoilla toimiva yhtiö.

Sote-palveluiden järjestämisvastuu siirtyy kunnilta hyvinvointialueille 1.1.2023. Kunnat voivat kuitenkin jatkossa tuottaa työterveyspalveluita omalle henkilökunnalleen.

Sote-uudistuksen lakipaketissa ei oteta suoraan kantaa, miten kuntien omistamien markkinoille palveluita tarjoavien työterveyspalveluyhtiöiden osakkeita uudistuksen toteutuksessa käsitellään. Voimaanpanolaki on tältä osin tulkinnanvarainen. Edellä olevan perusteella on ryhdytty tarkastelemaan mahdollisia vaihtoehtoja, jotta mahdollisiin toimenpiteisiin voidaan ryhtyä ennen hyvinvointialueen toiminnan käynnistymistä 1.1.2023.

Työplus Yhtiöt Oy on tarkastellut sen nykyisiä toimintaedellytyksiä löytääkseen uuden toimintamallin, jotta se toimintaympäristön muutoksesta huolimatta pystyisi tarjoamaan sekä omistajilleen että alueen yrityksille työterveyshuoltopalveluita.

Työplus Yhtiöt Oy:n tavoitteena on se, että sen toimialaa tai

konsernirakennetta muutetaan siten, että yhtiön omistajatahojen omistukselliset ja toiminnalliset tavoitteet on toteutettavissa sote-uudistuksen jälkeen.

Yhtiö on yhdessä Kokkolan kaupungin kanssa tehnyt selvityksiä Inspira Oy:n ja  KPMG Oy:n kanssa sekä keskustellut Kuntaliiton, valtion, kuntien eri asiantuntijoiden kanssa. Potentiaalisempana ratkaisumallina nähdään TyöplusKunta Oy:n sulautuminen emoyhtiöön eli Työplus Yhtiöt Oy:n. Sulautumisessa TyöplusKunta Oy:n vähemmistöomistajat saisivat kahdesta nykyisestä TyöplusKunta Oy:n osakkeesta yhden osakkeen emoyhtiössä Työplus Yhtiöt Oy:ssä, joka samalla muuttuu inhouse-yhtiöksi. Tämä edellyttää suostumuksen/hyväksymisen kaikilta omistajilta. Kooste tilanteesta ja sulautumiseen liittyvästä selvityksestä on oheismateriaalina.

TyöplusKunta Oy:n ja Työplus Yhtiöt Oy:n hallitukset ovat valmistelleet sulautumissuunnitelman, jonka mukaisesti TyöplusKunta Oy sulautuisi Työplus Yhtiöt Oy:öön. Sulautumisesta on käyty neuvotteluja myös osakaskuntien kanssa.

Laaditun sulautumissuunnitelman mukaisesti TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajille annettaisiin kullekin sulautumisvastikkeena yksi Työplus Yhtiöt Oy:n uusi osake sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. TyöplusKunta Oy:n nykyiset osakkeenomistajat omistaisivat jatkossa siten TyöplusKunta Oy:n osakkeiden sijaan yhden Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeen. Yksi osake tuottaa noin 0,2 % osuuden Työplus Yhtiöt Oy:stä.

Ehdotus sulautumisvastikkeen määrästä perustuu osakkeenomistajien keskinäisiin neuvotteluihin. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisesti tilintarkastajan lausunnossa on lausuttava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Lisäksi lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään sekä vastikkeen jakamisesta. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n toisen momentin mukaisesti tilintarkastajan lausunnossa riittää kannanotto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun, mikäli kaikki osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. Sulautumissuunnitelman kohtaan 15 on kirjattu ehdotus, jonka mukaisesti osakkeenomistajat antavat suostumuksensa, jonka perusteella voidaan noudattaa OYL 16:4.2:n mukaista menettelyä. Koska ehdotettu sulautumisvastikkeen määrä perustuu osapuolten neuvotteluihin, ei sulautumiseen osallistuvien hallitusten näkemysten mukaan ole tarvetta avata kaupparekisteriin rekisteröitävään sulautumissuunnitelmaan vastikkeen antamisen perusteita.

Sulautumisesta päätetään yhtiöiden yhtiökokouksissa syksyllä 2022. Sulautumisen toivottu täytäntöönpano on loppuvuodesta 2022.

Hallintosäännön 23 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää asioista, jotka koskevat kaupungin sijoitustoimintaa. Kuntalain mukaan kunnanhallitus vastaa muun muassa kunnan toiminnan yhteensovittamisesta sekä omistajaohjauksesta.

Kaupunginjohtaja Kaupunginhallitus:

1.  hyväksyy TyöplusKunta Oy:n ja Työplus Yhtiöt Oy:n hallitusten laatiman esityksen sulautumisesta esittelytekstissä yllä mainitulla tavalla.

2. valtuuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajana sulautumisen syksyllä 2022 pidettävässä yhtiökokouksessa liitteenä olevan sulautumissuunnitelman mukaisena.

3. hyväksyy TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajana sulautumissuunnitelmaan liittyvän ehdotuksen, jonka mukaisesti tilintarkastajan lausunnon osalta voidaan menetellä osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 2 momentin mukaisesti esittelytekstissä mainitulla tavalla

4. valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan osakkeenomistajan suostumuksen koskien tilintarkastajan lausunnon sisältöä.

Päätös 

Kaupunginhallitus päätti yksimielisesti hyväksyä kaupunginjohtajan ehdotuksen asiassa.